袁世凯正在军中亲自指挥作战，这个时候变故发生了。

袁世凯将自己隐藏起来的后备生力军全拉上了战场，依然难以抵挡住日军的疯狂攻。

退后撤，这样，师团长阁下，你就可以轻易拜托清军的纠缠，迅速南下，威海…”

一直持续到当天的晚间，袁世凯的军队再也抵挡不住大的日军攻势，无奈下令撤退，清军一溃千里，被日军一直追击到了招远，方才借助城池，挡住了日军的攻势，十余日的大战，因为刘树德的一时贪婪，毁为一旦，清军在败退当中，被击毙，击伤，俘虏、逃散者，达数千人，袁世凯再也没有了抗衡之力，派快向着威海、京城发急报，请求支援。

日军阵地上的佐久间左太看到清军阵地的变动，心中大喜，一声令下。骑兵联队在联队长的带领下，发动了大的攻势，兵不血刃的冲了侧翼阵地，一千多人的骑兵，大的冲击力使得清军侧翼阵地瞬间崩溃，清军被日军骑兵杀的四散奔逃，清军的分将领死命的约束曲，本难有成效。

佐久间左太神一振，问：“怎么，乃木君，你能够与这个刘树德搭上线？”

袁世凯拼命抵抗，无奈南翼的阵地的崩溃使得清军阵地现大的漏，同时被日军的骑兵联队给突了来，冲击的人仰翻。

乃木希典神秘一笑，说：“师团长阁下，帝国情报英与我们已经接上了线，其中有一个人与刘树德私谊不错，只要让他携带重金前去，有九成的希望，能够完成这一任务…”

不料想，今日发生了变故。

在日军凶猛的炮火下，南翼阵地的刘树德崩溃了，刘树德率先带着心腹亲卫脱阵而逃，主将逃遁，导致清军难免门大开，刘树德属下的三个大营，一千余人纷纷后撤或者逃离阵地。

第二天下午，日军果断向着袁世凯的清军发动了猛攻，袁世凯手下的军队绝大多数都是淮军的嫡系，战斗力在国内尚可称得上一，虽然也日军不能相比，但是也足够支撑的住。

威海的张毅与徐怀瑾两日来，连续的署军务，李秉衡的败军也已抵达威海，正在接受徐怀瑾的整编，徐怀瑾大刀阔斧，将其中的老弱病残，全裁汰，发足军饷，打发回家，各不合格的军官，也行了严厉的调整，大量尸位素餐的营官、哨官被清除去，代之以朝鲜归来的锐骨。

张毅又下令威海附近的各地驻军，向着威海靠拢，大力整顿军备，调力量，对抗日军的攻，就在张毅与徐怀瑾大刀阔斧行着大动作的时候，袁世凯的情报送到了威海卫！

袁世凯几名三个整编营赶过来增援，只是兵力刚刚调转开，日军的炮兵联队对准了清军正面阵地，开始了猛烈的炮击，随之日军的步兵也发起了登陆烟台以来最凶猛的冲锋，日军步兵叫嚣着“萨斯给”向着清军阵地，不停的猛冲。

一番整顿下来，李秉衡的败军仅仅留下了四千人，其余的全裁汰。